Viljayfirlýsing þessi kemur í kjölfar fyrri yfirlýsinga frá JBT sem tilkynnt var um annars vegar 24. nóvember 2023 og hins vegar 13. desember 2023. Stjórn Marel hefur metið framangreindar viljayfirlýsingar af kostgæfni.
Marel hefur átt í uppbyggilegu samtali við JBT og hefur stjórn félagins í kjölfarið lagt mat á uppfærða viljayfirlýsingu með tilliti til verðs og helstu skilmála. Stjórn Marel telur ávinning geta falist í sameinuðu félagi og hefur því ákveðið að ganga til frekari viðræðna við JBT og þar með opna á formlegt samtal á milli félaganna. Í framhaldinu er stefnt að gagnkvæmri afmarkaðri áreiðanleikakönnun (e. confirmatory due diligence).
Viljayfirlýsingunni fylgdi óafturkallanleg yfirlýsing Eyris Invest hf., eiganda 24,7% hlutafjár í Marel, um samþykki Eyris Invest hf. verði tilboð lagt fram í tengslum við viljayfirlýsinguna.
Arnar Þór Másson, stjórnarformaður Marel:
Í framhaldi af virku samtali við JBT síðustu vikur hefur Marel móttekið uppfærða viljayfirlýsingu frá JBT um mögulegan samruna félaganna. Stjórn félagsins hefur sterka trú á Marel sem sjálfstæðu félagi en það er niðurstaða okkar eftir að hafa metið yfirlýsingu JBT af kostgæfni, að góð rök séu fyrir sameiningu félaganna fyrir hluthafa Marel og aðra hagaðila. Skilmálar yfirlýsingarinnar eru álitlegir og fela í sér tækifæri fyrir hluthafa Marel að taka þátt í frekari virðissköpun til framtíðar. Af því leiðir að stjórn Marel styður að farið verði í formlegar viðræður við JBT og fýsileiki samruna kannaður á grundvelli þessara skilmála.
Lykilskilmálar og fyrirvarar viljayfirlýsingar
Í viljayfirlýsingu JBT koma fram eftirfarandi lykilskilmálar, sem háðir eru jákvæðri afstöðu stjórnar Marel:
- Tillaga að verðmati/greiðslufyrirkomulagi: Í viljayfirlýsingu JBT er fyrirhugað verð 3,60 evrur á hlut (538 kr. á hlut miðað við miðgengi ISK/EUR Seðlabanka Íslands þann 18. janúar 2024) fyrir allt útistandandi hlutafé í Marel. Verðmatið byggir á þeirri forsendu að útistandandi hlutir í Marel séu 754 milljónir (a.t.t. allra mögulegra óútgefinna hluta) og staða nettó vaxtaberandi skulda (að meðtöldum leiguskuldbindingum) nemi 871,9 milljónum evra þann 30. september 2023.
- Endurgjald: Viljayfirlýsingin gerir ráð fyrir sveigjanleika í vali á samsetningu endurgjalds. Sem endurgjald fyrir hvern hlut í Marel, geti hluthafar Marel valið á milli eftirtalinna kosta:
- Að fá greiddar 3,60 evrur í reiðufé.
- Að fá afhenta 0,0265 hluti í JBT og 1,26 evrur í reiðufé.
- Fá afhenta 0,0407 hluti í JBT.
Val um samsetningu endurgjalds takmarkast hins vegar af því að vegið meðaltal fulls endurgjalds JBT fyrir allt hlutafé í Marel verði 65% í formi afhentra hlutabréfa í JBT og um 35% í formi reiðufjár sem myndi leiða til þess að hluthafar Marel eignist 38% hlutafjár sameinaðs félags. Hlutfallsleg skipting eftir viðskipti byggir á forsendu um að virði JBT sé 96,25 dollarar á hlut (88,42 evrur á hlut, miðað við gengi USD/EUR 1,0885).
- Arfleifð Marel: Í yfirlýsingu JBT er komið inn á mikilvægi félagsins á Íslandi til framtíðar og vilja lýst til þess að standa vörð um Marel með eftirfarandi tillögum:
- Að sameinað félag muni bera nafnið JBT Marel Corporation.
- Að sameinað félag verði skráð á Nasdaq á Íslandi til viðbótar við núverandi skráningu hlutabréfa JBT á New York Stock Exchange (NYSE).
- Sameinað félag muni viðhalda vörumerki Marel á helstu markaðssvæðum.
- Sameinað félag muni starfrækja evrópskar höfuðstöðvar og tækniþróunarsetur í Garðabæ, Íslandi en höfuðstöðvar verði í Chicago, Illinois í Bandaríkjunum.
- Samsetning stjórnar sameinaðs félags muni samsvara þeim eignarhlutföllum sem lagt er upp í sameinuðu félagi.
- Skilyrði: Viljayfirlýsingin tiltekur að valfrjálst yfirtökutilboð verði þeim skilyrðum háð að stjórn Marel veiti tilboðinu jákvæða umsögn, að niðurstöður áreiðanleikakönnunar séu ásættanlegar, að samþykki fáist frá viðeigandi eftirlitsaðilum, að samþykki fáist frá handhöfum 90% útistandandi og útgefinna hluta í Marel og að stjórn og hluthafar JBT veiti kaupunum endanlegt samþykki sitt.
- Tímarammi: Viljayfirlýsingin tiltekur að JBT hyggist leggja fram valfrjálst yfirtökutilboð á fyrsta ársfjórðungi 2024 sem muni innihalda nánari upplýsingar um skilmála og fyrirvara. Yfirtökutilboðið verði sent á alla hluthafa Marel að fengnu samþykki frá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands. Gangi allt eftir er gert ráð fyrir að viðskiptin getið verið frágengin á seinni helmingi ársins 2024.
JP Morgan er fjármálaráðgjafi Marel og lagalegir ráðgjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA/Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).
Marel mun halda markaðsaðilum tímanlega upplýstum um gang mála í samræmi við lögbundna upplýsingaskyldu félagsins.
Sé misræmi milli íslenskrar og enskrar útgáfu tilkynningarinnar gildir sú enska.